山東圣陽電源股份有限公司公告（系列）

　　證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份公告編號：2016-055

　　山東圣陽電源股份有限公司 圣陽蓄電池

　　第三屆董事會第二十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　山東圣陽電源股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議通知于2016年12月9日以傳真和郵件方式發(fā)出，會議于2016年12月13日15:00在公司會議室召開。會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。董事宋斌先生、高運(yùn)奎先生、王平先生、隋延波先生、于海龍先生、段彪先生、宋希亮先生、楊依見先生、李廣源先生均現(xiàn)場出席了會議。會議由董事長宋斌先生召集并主持。經(jīng)與會董事表決，審議通過了如下議案：

　　一、審議并通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案》

　　議案表決情況：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過。

　　《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的公告》的具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)。

　　公司獨(dú)立董事已就此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)。

　　特此公告。

　　山東圣陽電源股份有限公司

　　董事會

　　二〇一六年十二月十三日

　　證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份公告編號：2016-056

　　山東圣陽電源股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　山東圣陽電源股份有限公司第三屆監(jiān)事會第二十一次會議通知于2016年12月9日以傳真和郵件方式發(fā)出，會議于2016年12月13日15:00在公司會議室召開。會議應(yīng)到監(jiān)事5名，實(shí)到監(jiān)事5名，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事李恕華先生、李東光先生、馬建平先生、張敏女士現(xiàn)場出席了會議，楊勇利先生通過通信方式參與表決。會議由監(jiān)事會主席李恕華先生召集并主持。全體與會監(jiān)事經(jīng)認(rèn)真審議并表決，審議通過了如下議案：

　　一、審議并通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案》

　　議案表決情況：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過。

　　監(jiān)事會對本次預(yù)留限制性股票授予事項(xiàng)進(jìn)行核查后，同意公司向預(yù)留限制性股票激勵對象名單確定的激勵對象授予限制性股票。

　　《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的公告》的具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《證券時報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)
　　特此公告。

　　山東圣陽電源股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　二〇一六年十二月十三日

　　證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份公告編號：2016-057 圣陽蓄電池

　　山東圣陽電源股份有限公司

　　關(guān)于向激勵對象授予限制性股票激勵

　　計(jì)劃預(yù)留限制性股票的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016年12月13日召開的第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案》，確定2016年12月13日為授予日，將公司2015年限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留的59.40萬股限制性股票中的58.83萬股授予70名激勵對象。相關(guān)內(nèi)容公告如下：

　　一、2015年限制性股票激勵計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2015年11月23日，公司分別召開第三屆董事會第十六次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司2015年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》）（以下簡稱 “《2015年限制性股票激勵計(jì)劃》”），獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對激勵對象進(jìn)行了核實(shí)。

　　2、2015年12月10日，公司召開 2015年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2015年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》。

　　3、2015年12月18日，公司分別召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2015 年限制性股票激勵計(jì)劃授予對象和授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于向2015年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事對限制性股票調(diào)整及授予等事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對《2015年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單(調(diào)整后)》進(jìn)行了核實(shí)。

　　4、2016年1月5日公司發(fā)布公告，公司2015年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予登記工作已經(jīng)完成。

　　5、2016年12月13日，公司分別召開第三屆董事會第二十五次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票激勵計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議案》，同意將預(yù)留部分限制性股票中的58.83萬股授予70名激勵對象。監(jiān)事會對《預(yù)留限制性股票激勵對象名單》進(jìn)行了核實(shí)。

　　二、本次預(yù)留限制性股票簡述

　　根據(jù)公司2015年12月10日召開的2015年第三次臨時股東大會審議通過的《2015年限制性股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司本次擬授予的預(yù)留限制性股票情況如下:

　　1、預(yù)留限制性股票數(shù)量及來源

　　公司預(yù)留限制性股票59.4萬股，本次擬授予58.83萬股，占激勵計(jì)劃授予限制性股票總數(shù)631.18萬股的9.32%，股票來源為向激勵對象定向發(fā)行股票。

　　2、預(yù)留限制性股票的激勵對象

　　本次預(yù)留限制性股票的激勵對象的范圍為公司中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事。

　　3、預(yù)留限制性股票的禁售期及解鎖期、解鎖條件

　　1)、預(yù)留限制性股票禁售期及解鎖期

　　本次預(yù)留限制性股票自首次授予日（2015年12月18日）起24個月內(nèi)為禁售期，激勵對象根據(jù)激勵計(jì)劃持有的標(biāo)的股票將被鎖定且不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。

　　禁售期后為解鎖期。預(yù)留的限制性股票解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示：


　　2）、預(yù)留限制性股票解鎖條件

　　激勵計(jì)劃預(yù)留部分股票分三期解鎖，在解鎖期內(nèi)滿足激勵計(jì)劃解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通。解鎖安排及公司業(yè)績考核條件如下表所示：


　　其中，凈利潤指歸屬于公司股東的凈利潤，以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計(jì)算依據(jù)。

　　在鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于首次授予日前最近三個會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。

　　若第一、第二個解鎖期內(nèi)未達(dá)公司業(yè)績條件目標(biāo)時，該部分標(biāo)的股票可以遞延到下一年，在下一年達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件時解鎖。若下一年仍未達(dá)到公司業(yè)績條件目標(biāo)時，該部分股票不得解鎖，由公司回購注銷。第三個解鎖期內(nèi)未達(dá)公司業(yè)績條件目標(biāo)時，該部分標(biāo)的股票不得解鎖，由公司以授予價(jià)格回購后注銷。

　　三、董事會對本次授予是否滿足條件的說明

　　《2015年限制性股票激勵計(jì)劃》中限制性股票的授予條件規(guī)定如下：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近一個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　?。?）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　?。?）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　3、根據(jù)公司《2015年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

　　董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為預(yù)留限制性股票的獲授條件已經(jīng)滿足。

　　四、關(guān)于本次授予的激勵對象、限制性股票數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計(jì)劃存在差異的說明

　　本次授予預(yù)留限制性股票的激勵對象、限制性股票數(shù)量與股東大會審議通過的激勵計(jì)劃不存在差異。

　　五、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

　　本次授予預(yù)留限制性股票的激勵對象，不包含公司董事以及高級管理人員。

　　六、本次預(yù)留限制性股票的授予情況

　　1、授予日：2016年12月13日，該授予日是交易日，且不屬于以下期間：

　　（1）公司定期報(bào)告公布前30日； 圣陽蓄電池

　　（2）公司重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個交易日；

　?。?）其他可能影響公司股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

　　該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和公司《2015年限制性股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定。

　　2、授予價(jià)格：9.66元/股。預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格根據(jù)公司第三屆董事會第二十五次會議決議公告日前20個交易日公司股票均價(jià)19.31元的50%確定為每股9.66元。

　　3、本次預(yù)留限制性股票的激勵對象為70名，授予的限制性股票數(shù)量為58.83萬股，具體分配情況如下：


　　4、本次預(yù)留限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　七、本次預(yù)留限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次預(yù)留限制性股票的授予總數(shù)為58.83萬股，按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，以實(shí)際授予日計(jì)算的股份公允價(jià)值，限制性股票應(yīng)確認(rèn)的費(fèi)用為101.62萬元，該等公允價(jià)值總額作為本次預(yù)留限制性股票的激勵成本將在股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施過程中進(jìn)行分期確認(rèn)。

　　經(jīng)測算，2016年-2019年各年度進(jìn)行分?jǐn)偟某杀救缦拢?br />
　　單位：萬元 圣陽蓄電池


　　上述對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，應(yīng)以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　公司以目前信息估計(jì)，在不考慮激勵計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，若考慮限制性股票激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)和核心員工的積極性，提高經(jīng)營效率，激勵計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

　　八、激勵對象按照激勵計(jì)劃的規(guī)定獲取有關(guān)權(quán)益的資金及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款或其它任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　九、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實(shí)情況

　　監(jiān)事會對《預(yù)留限制性股票激勵對象名單》進(jìn)行核查后，發(fā)表如下意見：

　　1、列入預(yù)留限制性股票激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。

　　2、列入預(yù)留限制性股票激勵對象名單的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：

　?。?）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　3、列入預(yù)留限制性股票激勵對象名單的人員符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3 號》等文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《2015年限制性股票激勵計(jì)劃》規(guī)定的激勵對象條件，無實(shí)際控制人及持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東及其配偶、直系近親屬，本次激勵對象均未同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃，其作為公司本次預(yù)留限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

　　4、公司列入預(yù)留限制性股票激勵對象名單的人員與股東大會批準(zhǔn)的限制性股票激勵計(jì)劃中規(guī)定的激勵對象相符。

　　十、獨(dú)立董事意見

　　1、董事會確定公司預(yù)留限制性股票的授予日為2016年12月13日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號》及《2015年限制性股票激勵計(jì)劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

　　2、《2015年限制性股票激勵計(jì)劃》規(guī)定的授予限制性股票的條件已滿足。

　　3、公司確定的預(yù)留限制性股票激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實(shí)際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。

　　綜上，我們同意公司預(yù)留限制性股票的授予日為2016年12月13日，并同意向預(yù)留限制性股票激勵對象名單確定的激勵對象授予限制性股票。

　　十一、法律意見書結(jié)論性意見

　　公司董事會已取得實(shí)施本次向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的合法授權(quán)，公司本次預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，公司預(yù)留限制性股票的授予對象、授予日、授予數(shù)量和授予價(jià)格、公司本次向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的程序符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2015年限制性股票激勵計(jì)劃》的規(guī)定。

　　十二、備查文件

　　1、第三屆董事會第二十五次會議決議；

　　2、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

　　3、監(jiān)事會《關(guān)于預(yù)留限制性股票激勵對象名單的核查意見》；

　　4、獨(dú)立董事《關(guān)于第三屆董事會第二十五次會議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

　　5、山東文康律師事務(wù)所出具的《關(guān)于山東圣陽電源股份有限公司2015年限制性股票激勵計(jì)劃所涉預(yù)留限制性股票授予事項(xiàng)的法律意見書》。

　　特此公告。

　　山東圣陽電源股份有限公司

　　董事會 圣陽蓄電池

　　二〇一六年十二月十三日